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起诉1人有限企业可列股东为共同被告, 对企业债务承担连带责任!【汕头司法鉴定】

来源:未知 0755-25554789 400-8016126

【裁判概述】
  有限责任,是有限责任企业的重要特征。在有限责任企业中,股东对外以出资额为限承担有限责任。认缴制度下,股东享有出资期限利益。未到认缴出资期限的,即便企业不能清偿到期债务,债权人也不可随意追加股东为被告。新的全国民商事审判工作会议纪要第6条对股东出资应否加速到期问题进行了规定,人民法院对于上述情形不予支撑,列举了两种加速到期的例外情形,即无财产可供实行,具备破产原因,不申请破产的,和恶意延长出资期限的。 
  一人有限企业,是有限责任企业的特殊类型。一人有限责任企业的股东不能证明企业财产独立于股东个人财产的,对企业债务承担连带责任。所以,起诉一人有限责任企业,可列股东为共同被告,由股东证明其财产是否混同,从而判决其是否对企业债务承担连带赔偿责任。 
  【最高法案例】(2017)最高法民终868号王某与jy企业买卖合同纠纷案二审判决书 
  【简要案情】 
  一、jy企业作为卖方,XX矿业企业作为买方,双方签订煤炭买卖合同后,jy企业履行了供货义务,并开具了相关票据凭证,但XX矿业企业未全部履行付款义务; 
  二、jy企业作为卖方,XX工贸企业作为买方,双方签订煤炭买卖合同后,jy企业履行了供货义务,并开具了相关票据凭证,但XX工贸企业未全部履行付款义务; 
  三、宋某等四人分别代表XX矿业企业和XX工贸企业与jy企业签订过多次煤炭买卖合同; 
  四、2014年7月,XX矿业企业和XX工贸企业共同向jy企业出具了还款计划,承诺共同分期还款; 
  五、2017年3月15日以前,XX矿业企业工商登记为有限责任企业自然人独资,王某为股东,认缴600万,占100%;2017年3月15日以后,股东变更为张某,认缴600万,占100%; 
  六、2017年3月16日以前,XX工贸企业工商登记为有限责任企业,股东王某和王某某分别出资占比95%和5%;2017年3月16日以后,股东变更为张某,一人有限责任企业,占比100%; 
  七、jy企业以XX矿业企业、XX工贸企业、王某为被告诉至法院,请求偿还货款; 
  【裁判结果】 
  一、XX工贸企业和XX矿业企业应当支付jy企业货款和利息,并连带给付; 
  二、王某对XX矿业企业债务承担连带责任; 
  【裁判规则】 
  一、合同有效。煤炭买卖合同,系双方当事人真实意思表示,内容不违反国家法律、行政法规的强制性规定,应为有效; 
  二、收货后应当付款,未付款部分应计算利息。合同约定先款后货,实际变为先货后款,对付款期限未做明确约定;根据《合同法》161条,付款期限无约定,按照本法61条仍不能确定的,买受人收到标的物或提取标的物单证的同时应当给付。jy企业根据供货和付款情况,按照中国人民银行同期贷款利率计算利息,具有事实和法律依据; 
  三、两家企业人格混同,互负连带责任。企业人格混同表现为三种形式,财产混同、业务混同、组织机构混同。在2017年3月16日以前,XX工贸和XX矿业法定代表人相同,股东均有王某,宋某等四人均分别代表两家企业与jy企业签订过煤炭买卖合同,说明组织机构混同;证人证言显示两家企业接收的煤炭均放置在一起,不做区分,说明财产混同;两家企业共同向jy企业出具还款计划,承诺共同分期偿还,说明财务、业务混同;两家企业应当互负连带责任; 
  四、一人有限企业股东不能证明财产独立,承担连带责任。XX矿业企业上述债务出现于王某将股权全部转让给张某之前,王某作为一人有限企业股东,不能证明企业财产独立于个人财产,应对企业债务承担连带责任。王某未出庭证明财产独立,应承担连带责任; 
  五、未提起反诉的,反诉内容,不予审理。XX矿业和XX工贸企业抗辩jy企业煤炭质量问题应扣除款项问题,属于反诉范畴,不予审理; 
  六、法院受理案件后,管辖权异议应当在提交答辩状期间提出; 
  七、一审期间,王某转让企业股权,不影响其诉讼主体资格和诉讼地位,王某仍应承担连带责任; 
  八、按照一审判决,王某承担连带责任,存在利害关系,有权上诉;

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